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会社法52条以下は、設立段階の不備が会社成立後にどのような責任へつながるかを定める重要な規定です。企業法務サイトで、発起人・設立時取締役等の責任に関する逐条解説を公開しました。責任の種類ごとに読む順番まず現物出資等の価額不足責任を確認し、次に仮装払込み、損害賠償責任、責任免除、会社不成立時の責任へ進むと、設立手続のどこ...

募集設立では、発起人以外の引受人を募集するため、発起設立よりも手続が複雑になります。企業法務サイトで、設立時募集株式、払込み、創立総会、種類創立総会、設立時役員等の選任・調査に関する解説記事を公開しました。詳しく確認したい記事まず設立時募集株式の募集・申込み・割当てを確認し、払込み、創立総会、種類創立総会へ進むと、募集...

募集設立は、発起人以外の設立時株式引受人を募集して株式会社を設立する方法です。企業法務サイトで、設立時募集株式、創立総会、払込までの実務フローを整理した記事を公開しました。記事では、発起設立との違い、募集事項の決定、申込み・割当て、払込み、創立総会、設立登記までの流れを、実務で確認しやすい順番で解説しています。募集設立...

募集設立では、創立総会や種類創立総会を通じて定款変更、引受取消し、発行可能株式総数の定めが問題になることがあります。企業法務サイトで、会社法95条〜102条の条文解説記事を公開しました。記事では、募集設立における定款変更の手続、設立時株式引受人による引受けの取消し、発行可能株式総数の定めを、設立手続全体との関係で整理し...

株式交付の仕組み、手続、メリット・デメリット、株式交換との違いを整理した記事を公開しました。自社株を対価として他社を子会社化する場面で、現金対価の買収とは異なる会社法上の確認が必要になります。株式交付の対象、子会社化要件、株式交付計画対価、新株発行、既存株主の希薄化、反対株主対応株式交換・第三者割当増資との違いと利用場...

M&Aの種類・手法を比較したい方向けに、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換、株式交付などの基本スキームを整理した解説群を公開しました。手法名だけで選ぶのではなく、何を承継するか、誰に対価が入るか、契約・許認可・従業員・債務をどう扱うかを同じ軸で比較することが重要です。基本手法の読み順最初にM&...

会社分割の種類、手続、M&Aでの活用場面を整理した記事を公開しました。吸収分割・新設分割、包括承継、債権者保護、労働契約承継法など、事業の切出しやグループ再編で重要になる論点を扱っています。吸収分割・新設分割と包括承継の仕組み分割契約・分割計画、株主総会、債権者保護、登記の流れ従業員、許認可、契約、債務を確認す...

吸収合併の仕組み、会社法手続、メリット・デメリット、従業員への影響を整理した記事を公開しました。存続会社と消滅会社、包括承継、合併契約、債権者保護など、企業統合で確認すべき手続をまとめています。吸収合併と新設合併の違い合併契約、株主総会、事前・事後開示、債権者保護の流れ従業員、許認可、契約、登記、税務の基本的な確認事項...

株式交換による完全子会社化の仕組み、手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。現金を用いない対価設計やグループ再編で使われることがある一方、株主総会、反対株主、新株予約権などの確認が必要です。完全親会社・完全子会社となる株式交換の仕組み株式交換契約、簡易・略式手続、効力発生までの流れ株式移転・株式交付との...

株式譲渡の仕組み、手続、メリット・デメリット、税金、注意点を整理した記事を公開しました。会社全体を移転する代表的なM&A手法ですが、株式の集約状況や譲渡制限、簿外債務の確認が重要になります。株式譲渡による支配権移転の仕組み譲渡承認、株主名簿、株券、契約書などの手続売り手・買い手別のメリット、税金、簿外債務リスク...