親会社の株主が子会社役員の責任を追及する多重代表訴訟について、対象となる企業グループと要件を整理した記事を公開しました。通常の株主代表訴訟との違いも確認できます。親会社の株主であれば、どの子会社の役員に対しても利用できる制度ではありません。最終完全親会社等に当たるか、対象子会社や株主要件を満たすかを順に確認する必要があ...

事業譲渡と会社分割の違いを、個別承継・包括承継の軸で整理した記事を公開しました。特定事業を移す場面では、契約・債務・従業員・許認可を個別に承継させるのか、会社分割で包括承継を目指すのかが大きな判断ポイントになります。個別承継と包括承継の違い契約、債務、従業員、許認可、債権者保護の比較売り手・買い手の目的別に向くケースと...

新設合併の仕組み、吸収合併との違い、手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。すべての当事会社が消滅し、新設会社に権利義務を承継させる手法であり、実務上の利用場面は限定されます。新設合併と吸収合併の違い新設合併契約、株主総会、債権者保護、登記の流れ許認可、契約、従業員、税務への影響新設合併は制度上可能でも...

M&A・組織再編で使われる応用的な手法や比較論点について、カーブアウト、TOB、MBO、第三者割当増資、株式移転、新設合併、スクイーズアウトなどの解説群を公開しました。これらの手法は、支配権、資金調達、少数株主、利益相反、開示、価格決定などが前面に出るため、一般的な売買手続とは別に確認すべき事項があります。応用...

スクイーズアウトについて、株式等売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式などの手法と手続を整理した記事を公開しました。完全子会社化や株主集約を行う場面では、少数株主保護と価格リスクを慎重に確認する必要があります。スクイーズアウトの意味と主な手法90％・3分の2などの前提、株式併合・売渡請求の流れ少数株主の反対、価格決...

不動産売買で住宅ローンが否決されても、直ちに違約金が発生するわけではありません。一般的なローン特約が有効に適用されれば、売買契約は無条件で解消され、売主は受領済みの手付金を返還し、買主に違約金を請求できないのが基本です。一方、解除期限を過ぎた、必要な融資申込みをしていない、申込内容を変えた、連帯保証人などの融資条件を満...

株主代表訴訟を検討する少数株主に向けて、提訴請求書の記載事項、送付先、請求後の60日ルールを解説した記事を公開しました。会社に責任追及の訴えを提起するよう求める段階での実務上の注意点を整理しています。一般的なひな形を送るだけでは、対象役員や問題行為が十分に特定されないことがあります。会社の機関設計に応じた受領主体と、到...

株式交換と株式移転の違いを、完全子会社化と持株会社化の観点から整理した記事を公開しました。どちらも株式を用いる組織再編ですが、親会社を既存会社にするのか、新設会社にするのかで使い分けが変わります。親会社の新設有無、当事会社、目的、対価の違い株式交換契約と株式移転計画、効力発生までの手続買収・グループ再編・持株会社化への...

第三者割当増資について、M&A・資本提携で使う仕組み、手続、株式譲渡との違いを整理した記事を公開しました。会社に資金が入る点、既存株主が希薄化する点、支配権比率が変わる点に注意が必要です。新株発行、払込先、募集事項、発行価額の基本有利発行、株主総会、登記、既存株主との調整株式譲渡・株式交付との違い、資本提携での...

株式移転の仕組み、持株会社化の手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。新たに完全親会社を設立する手法であり、経営統合やグループ再編、持株会社化を検討する場面で問題になります。単独株式移転・共同株式移転の仕組み株式移転計画、株主総会、反対株主、新株予約権、登記の流れ株式交換との違い、持株会社化に向く場面株...