ローン特約の期限が迫っているときは、まず売買契約書にある「融資承認取得期日」と「融資未承認の場合の契約解除期日」を分けて確認してください。住宅ローンや投資用ローンの審査が終わっていなくても、解除権留保型の特約では、解除期限までに売主へ解除通知を到達させなければ、手付金返還を受けられず、違約金まで問題になることがあります...

他の役員・従業員・子会社による不正を直接実行していない取締役について、監督・監視義務違反が問題となる条件を解説した記事を公開しました。内部統制システムの構築・運用との関係も整理しています。不正に関与していなかったことだけで責任が当然に否定されるわけではなく、反対に不正が起きた結果だけで責任が決まるわけでもありません。担...

MBOの仕組み、非公開化、事業承継、資金調達、利益相反を整理した記事を公開しました。経営陣が会社を買収する手法であるため、資金計画だけでなく、公正性や少数株主への配慮が重要になります。MBO、LBO、EBOとの違いと利用場面SPC、融資、買付け、非公開化の基本的な流れ価格、公正手続、利益相反、既存株主対応の注意点MBO...

TOB（公開買付け）の仕組み、手続、メリット、M&Aでの位置づけを整理した記事を公開しました。買付者、対象会社、株主のそれぞれで確認すべき事項が異なり、友好的・敵対的TOBやMBOとの関係も問題になります。公開買付けの目的、買付価格、期間、成立条件公告・届出、対象会社の意見表明、応募株主への影響MBO、スクイー...

カーブアウトについて、M&Aで事業を切り出す方法、TSA、スタンドアロン課題を整理した記事を公開しました。事業譲渡や会社分割を使うだけでなく、IT、人事、知財、管理部門、契約をどう分離するかが重要になります。カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトとの違い事業譲渡・会社分割・子会社株式譲渡などの手法選択TSA、ス...

募集設立では、創立総会や種類創立総会を通じて定款変更、引受取消し、発行可能株式総数の定めが問題になることがあります。企業法務サイトで、会社法95条〜102条の条文解説記事を公開しました。記事では、募集設立における定款変更の手続、設立時株式引受人による引受けの取消し、発行可能株式総数の定めを、設立手続全体との関係で整理し...

募集設立は、発起人以外の設立時株式引受人を募集して株式会社を設立する方法です。企業法務サイトで、設立時募集株式、創立総会、払込までの実務フローを整理した記事を公開しました。記事では、発起設立との違い、募集事項の決定、申込み・割当て、払込み、創立総会、設立登記までの流れを、実務で確認しやすい順番で解説しています。募集設立...

募集設立では、発起人以外の引受人を募集するため、発起設立よりも手続が複雑になります。企業法務サイトで、設立時募集株式、払込み、創立総会、種類創立総会、設立時役員等の選任・調査に関する解説記事を公開しました。詳しく確認したい記事まず設立時募集株式の募集・申込み・割当てを確認し、払込み、創立総会、種類創立総会へ進むと、募集...

会社法52条以下は、設立段階の不備が会社成立後にどのような責任へつながるかを定める重要な規定です。企業法務サイトで、発起人・設立時取締役等の責任に関する逐条解説を公開しました。責任の種類ごとに読む順番まず現物出資等の価額不足責任を確認し、次に仮装払込み、損害賠償責任、責任免除、会社不成立時の責任へ進むと、設立手続のどこ...

取締役やその関係者と会社との取引が会社に不利益を与えていると疑う少数株主に向けて、会社法上の利益相反取引を解説した記事を公開しました。直接取引・間接取引の違いから承認、取引の効力、損害賠償まで整理しています。関連当事者との取引があるだけで直ちに違法となるわけではありません。取引条件、重要事実の開示、会社の機関設計に応じ...